Cuando una startup entra en una ronda de inversión, el inversionista no solo evalúa el producto, el equipo y el mercado. También revisa los números, y lo hace con detalle. En esa revisión, conocida como due diligence, la contabilidad y el cumplimiento tributario pueden acelerar el cierre o convertirse en ajustes de valoración, garantías adicionales o condiciones previas al desembolso.
Esta guía resume qué suele revisar un inversionista en una startup colombiana y cómo preparar la información antes de abrir el cuarto de datos (data room).
Por qué la contabilidad pesa en una ronda
En etapas tempranas es común que la contabilidad se lleve solo para cumplir con las declaraciones, que los gastos de los fundadores se mezclen con los de la compañía o que los aportes de capital no estén bien documentados. Mientras la empresa es pequeña, esto puede pasar desapercibido. En una ronda sale a la luz, porque el inversionista necesita confiar en que las cifras del pitch coinciden con los estados financieros y en que no hay contingencias ocultas.
Estados financieros confiables
La compañía debe preparar estados financieros conforme a las normas de contabilidad e información financiera aceptadas en Colombia (Ley 1314 de 2009 y Decreto 2420 de 2015), en el grupo que le corresponda. Muchas startups aplican NIIF para las pymes; otras, según su tamaño o el tipo de inversionista, deben evaluar si les corresponde otro marco.
Antes de la ronda conviene tener:
• Estados financieros de cierre de los últimos ejercicios y cortes intermedios recientes, con sus notas.
• Conciliaciones bancarias al día y cuentas de terceros depuradas.
• Ingresos reconocidos con un criterio técnico claro, en especial en modelos de suscripción, licencias o contratos de varios periodos, donde la facturación y el ingreso contable no siempre coinciden.
• Separación clara entre los gastos de la compañía y los de sus socios.
• Una conciliación entre las métricas que se presentan al inversionista (MRR, ARR, burn rate) y las cifras contables.
Capital y tabla de accionistas
La tabla de capitalización (cap table) que circula entre los fundadores y los inversionistas debe coincidir con los documentos de la sociedad: estatutos, actas, libro de registro de accionistas y registro contable del capital. Las diferencias en este punto son de las más frecuentes y de las que más retrasan un cierre.
También deben revisarse:
• Los aportes anteriores, su forma de pago y su soporte.
• Los instrumentos convertibles firmados en rondas previas (notas convertibles, SAFE u otros acuerdos), su clasificación contable como pasivo o patrimonio y sus condiciones de conversión.
• Los planes de opciones o de participación para empleados, que requieren un tratamiento contable y tributario cuidadoso y, en muchos casos, el acompañamiento de los asesores legales de la compañía.
Cuando la ronda se hace mediante emisión de acciones, la prima en colocación de acciones tiene un tratamiento tributario específico: no constituye renta ni ganancia ocasional (artículo 36 del Estatuto Tributario). Su registro contable y su soporte deben quedar claros.
Inversionistas del exterior
Si el inversionista es extranjero, su aporte es inversión extranjera directa. Debe canalizarse por el mercado cambiario y registrarse ante el Banco de la República conforme al régimen de inversiones internacionales (Decreto 119 de 2017 y su reglamentación). Un registro incompleto puede afectar después la posibilidad de girar dividendos o de vender la participación con el debido soporte cambiario.
Cumplimiento tributario: lo que revisa el inversionista
El due diligence tributario busca contingencias: impuestos no declarados, sanciones posibles o beneficios mal aplicados. Lo habitual es que se revise:
• Las declaraciones de renta, IVA, retención en la fuente e ICA de los periodos que aún no están en firme. La regla general de firmeza es de tres años (artículo 714 del Estatuto Tributario), con excepciones.
• La correspondencia entre lo declarado y la contabilidad.
• La facturación electrónica y los documentos soporte de compras a no obligados a facturar.
• El tratamiento de los pagos al exterior, por ejemplo licencias de software, servicios en la nube o publicidad digital, y las retenciones o el IVA aplicables.
• Las pérdidas fiscales acumuladas y su soporte. Pueden compensarse con rentas de periodos siguientes dentro de los plazos del artículo 147 del Estatuto Tributario, siempre que estén bien documentadas.
• El RUT y el reporte de beneficiarios finales (RUB), actualizados con la estructura de propiedad vigente.
Nómina, contratistas y seguridad social
Muchas startups crecen con contratistas por prestación de servicios. El inversionista revisará si esas relaciones podrían interpretarse como laborales, si se cumplen los aportes a seguridad social y si la nómina electrónica se transmite. Las contingencias ante la UGPP o por relaciones laborales mal estructuradas son un punto habitual de negociación en la ronda.
Cómo preparar el cuarto de datos
Un cuarto de datos ordenado reduce preguntas y tiempos. Para la parte financiera y tributaria, conviene organizar:
• Estados financieros, balances de prueba y auxiliares.
• Declaraciones tributarias con sus soportes de pago.
• RUT, certificado de existencia y representación legal, y documentos del capital.
• Contratos relevantes con clientes, proveedores e instrumentos convertibles.
• Soportes de nómina y seguridad social.
• Un resumen de contingencias conocidas y de cómo se están atendiendo.
Preparar esta información con algunos meses de anticipación permite corregir lo necesario antes de que lo encuentre el inversionista, cuando las correcciones cuestan menos y no afectan la negociación.
Cómo podemos ayudarle
En HUB Accountants apoyamos a startups y compañías en crecimiento en la organización de su contabilidad bajo normas colombianas, la depuración de cifras, el cumplimiento tributario, la nómina y la preparación de la información financiera para procesos de inversión. Si su compañía se prepara para una ronda o ya recibió la lista de requerimientos del inversionista, contáctenos y revisemos juntos su punto de partida.
Óscar Andrés Torres Puentes
Socio – HUB Accountants
otorres@hubaccountants.com.co